CONDITIONS GÉNÉRALES POUR LA FOURNITURE DE BIENS ET/OU DE SERVICES EN EUROPE

 

 

Les conditions générales suivantes (« Conditions ») s’appliquent à la fourniture de biens et/ou de services (« Biens » et « Services ») par le fournisseur indiqué ci-dessous (« vous ») à Zespri International (Europe) NV ou à l’une de ses filiales (« Zespri »). En acceptant la commande de Zespri pour, en fournissant un devis pour, ou en fournissant à Zespri des Biens ou des Services, vous acceptez d’être lié par les présentes Conditions. Ces Conditions s’appliquent à partir de la première de ces occurrences : le moment où Zespri vous passe une commande, le moment où Zespri accepte un devis que vous avez fourni ou le moment où vous fournissez effectivement à Zespri des Biens ou des Services.

1. Obligations de fourniture : En fournissant des Biens et/ou des Services à Zespri, vous vous engagez à :
   1. utiliser toutes les compétences, le soin et la diligence raisonnables, coopérer pleinement avec Zespri et agir honnêtement et de bonne foi ;
   2. respecter toutes les spécifications, délais et dates de livraison convenus avec Zespri concernant les Biens et Services ;
   3. tenir Zespri informé de l’avancement et lui fournir toute information qu’il pourrait raisonnablement demander concernant les Biens et Services ;
   4. affecter du personnel suffisamment qualifié et expérimenté à la fourniture des Biens et/ou des Services ;
   5. se conformer à toute réglementation et convention collective applicable en matière d’emploi et de sécurité sociale (en ce compris le paiement des charges sociales associées, des cotisations de sécurité sociale, des pensions, des assurances et des retenues) ;
   6. fournir à Zespri, à sa demande, toute documentation relative au respect de toute obligation liée aux réglementations en matière d’emploi/de sécurité sociale et de santé et sécurité ;
   7. se conformer à l’ensemble des lois, règles, règlements et normes professionnelles et sectorielles reconnues applicables en matière de (fourniture de) Biens et/ou de Services ;
   8. s’abstenir de toute pratique commerciale déloyale ou trompeuse, de toute pratique commerciale contraire à l’éthique ou de toute autre pratique susceptible de donner une image défavorable de Zespri ;
   9. respecter le code de conduite des fournisseurs de Zespri en vigueur, tel qu’il vous l’est notifié par Zespri ;
   10. agir en coopération volontaire avec d’autres prestataires de services ou fournisseurs désignés par Zespri ;
   11. suivre toutes les instructions légales et raisonnables données par Zespri ou ses représentants autorisés ;
   12. informer immédiatement Zespri si vous identifiez un quelconque problème dans la fourniture des Biens et/ou des Services ;
   13. à vos frais, remédier et atténuer tout dommage ou perte résultant d’un retard, d’une erreur ou d’un manquement de votre part dans la fourniture des Biens ou Services ; et
   14. fournir les Biens et/ou Services conformément aux lois locales applicables.
2. Contractant non exclusif : Votre désignation est non exclusive et Zespri peut à tout moment faire appel à une autre personne pour fournir l’un des Biens ou Services. En fournissant les Biens ou Services à Zespri, vous agissez en tant que principal et non en tant qu’agent de Zespri. Vous ne devez pas agir d’une manière incompatible avec votre statut de contractant indépendant ni vous présenter à quiconque comme l’agent de Zespri. Aucune disposition des présentes Conditions ne constitue une agence, une coentreprise, un emploi ou un partenariat entre vous et Zespri.
3. Propriété des Biens / risques : Le risque lié à tous les Biens que vous fournissez à Zespri sera transféré à Zespri au moment de la livraison. La livraison aura lieu au moment, à l’endroit et à la personne désignés pour la livraison, conformément aux règles d’Incoterm 2020 mentionnées sur le bon de commande, ou comme convenu autrement entre vous et Zespri. Le titre de propriété de tous les Biens que vous fournissez à Zespri sera transféré à Zespri, libre de toute garantie, de toute charge et de tout intérêt défavorable, à la première des deux occurrences suivantes : la livraison des Biens ou le paiement intégral par Zespri de la facture des Biens concernés. Zespri doit signaler tout problème / défaut concernant les Biens dans un délai de sept (7) jours ouvrables après avoir pris connaissance d’un tel problème ou défaut.
4. Réapprovisionnement : Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose Zespri, si Zespri vous en fait la demande, vous devrez, à vos frais, réapprovisionner immédiatement les Biens ou Services qui ne sont pas conformes à tous égards aux présentes Conditions.
5. Facturation :Vous devez soumettre mensuellement à Zespri une facture fiscale valide, conforme aux exigences législatives de la juridiction compétente, concernant les Biens et Services effectivement fournis à Zespri au cours du mois précédent. Toutes les factures doivent être envoyées par courriel électronique à l’adresse e-mail mentionnée sur le bon de commande correspondant et adressées à l’entité Zespri concernée à l’adresse suivante : Posthofbrug 10, boîte 3, 2600 Berchem.
   
   Si vous n’êtes pas sûr de l’entité Zespri à laquelle facturer, contactez votre responsable de compte Zespri. Plusieurs factures peuvent être incluses dans un même courriel, mais chaque facture doit constituer une pièce jointe distincte.
6. Paiement : Pour autant que votre facture soit conforme aux présentes Conditions, Zespri paiera la facture dans les trente (30) jours suivant la date de réception de la facture. Zespri ne sera pas responsable du non-paiement ou du retard de paiement des factures qui ne sont pas conformes aux présentes Conditions. Zespri peut retenir le paiement de toute facture (en tout ou en partie) qu’il conteste ou qui n’est pas conforme aux présentes Conditions. Sauf accord contraire, tous les montants dus au titre des Biens et Services seront payés en Euros.
7. TVA : Toute taxe sur la valeur ajoutée (TVA) ou taxe générale sur les ventes imputable aux fournitures de Biens et/ou de Services en vertu de la législation applicable (« TVA ») doit être incluse sur vos factures, le cas échéant, au taux en vigueur. Tous les autres prélèvements, primes, droits, évaluations, taxes ou autres paiements prélevés sur les Biens ou Services comme requis par les dispositions de la législation applicable dans toute juridiction pertinente en relation avec la fourniture des Biens et Services seront à votre charge.
8. Impôts : Si une autorité fiscale gouvernementale d’une juridiction pertinente considère que Zespri est tenu de payer des impôts à votre charge ou d’effectuer toute forme de retenue ou de déduction en rapport avec les Biens ou Services, vous indemniserez Zespri pour le paiement de ces impôts et/ou autoriserez Zespri à retenir le paiement ou à déduire les sommes correspondantes (en ce compris toute pénalité, tout intérêt, toute amende ou tout impôt supplémentaire prélevé ou imposé à Zespri par cette autorité).
9. Garanties Vous garantissez qu’en fournissant des Biens et Services à Zespri :
   1. vous disposez des compétences, de l’expérience, des installations et du personnel qualifié requis;
   2. les Biens et Services seront conformes aux spécifications convenues avec Zespri;
   3. tous les Biens et produits livrables résultant des Services (et toute partie de ceux-ci) sont de qualité marchande et conviennent à tout usage spécifié par Zespri ou pour lequel les biens de leur type sont communément utilisés;
   4. vous exécuterez les Services et fournirez les produits livrables de manière professionnelle et diligente, en faisant preuve d’une compétence et d’un soin raisonnables et conformément aux normes et aux meilleures pratiques du secteur;
   5. dans le cadre de la fourniture des Services, vous respecterez les dates d’exécution, les indicateurs clés d’exécution ou les niveaux de service des Services tels qu’ils vous le sont notifiés par Zespri;
   6. tous les Biens et produits livrables résultant de tout Service seront transférés sans aucune garantie, charge ou autre intérêt défavorable;
   7. vous détenez toutes les licences et autorisations nécessaires pour fournir les Biens et Services;
   8. la fourniture de Biens et de Services n’entrainera pas la violation d’un autre accord ou la violation des droits d’un tiers;
   9. les Biens et/ou Services (en ce compris leur exécution et leur utilisation) ne détournent pas et ne détourneront pas, n’enfreindront pas ou ne violeront pas d’une autre manière, à tout moment, les droits de propriété intellectuelle d’un tiers; et
   10. le cas échéant, les Biens et Services ne contiendront aucun virus ou autre code malveillant susceptible de dégrader ou d’infecter tout produit, service, ou tout autre logiciel ou le réseau ou les systèmes de Zespri.
   Vous ferez tout ce qui est en votre pouvoir pour que Zespri bénéficie pleinement de la garantie d’un tiers concernant les Biens ou Services (ou toute partie de ceux-ci) que vous fournissez à Zespri. Si le bénéfice de cette garantie ne peut pas être transféré à Zespri, vous la conserverez en fiducie pour Zespri et lui apporterez l’aide nécessaire au cas où Zespri chercherait à faire valoir cette garantie.
   Rien dans les présentes Conditions ne portera atteinte à toute condition ou garantie, expresse ou implicite, ou à tout recours légal auquel Zespri pourrait avoir droit en relation avec les Conditions en vertu de toute loi.
10. Indemnité : Si Zespri ou ses contractants, représentants, employés ou agents subissent une perte ou une responsabilité, des coûts (en ce compris les frais de justice) ou des dommages résultant de votre violation des présentes Conditions, vous les indemniserez intégralement.
11. Assurance : Vous souscrirez et maintiendrez en vigueur, pendant la période où vous fournirez à Zespri les Biens et Services, une assurance que Zespri jugera, à sa seule discrétion, adéquate en ce qui concerne toute responsabilité, perte ou dommage potentiel découlant de la loi ou de tout statut en matière de réclamations pour dommages matériels, dommages corporels, responsabilité civile et indemnité professionnelle (selon le cas) en rapport avec la fourniture des Biens et Services. Vous fournirez à Zespri la preuve de cette assurance sur demande et, si Zespri le demande, vous lui céderez les avantages de cette couverture d’assurance.
12. Confidentialité : L’ensemble des informations, documents, logiciels, processus et autres éléments divulgués par Zespri, ou mis à votre disposition ou développés par vous, dans le cadre de la fourniture des Biens et Services, seront traités par vous comme strictement confidentiels et resteront, ou deviendront à la création, la propriété de Zespri. Vous ne divulguerez aucun de ces éléments à une autre personne, ni ne ferez aucune déclaration publique relative aux présentes Conditions ou aux Biens ou Services, sans le consentement écrit préalable de Zespri. Les informations ne seront pas considérées comme confidentielles si : (a) elles sont déjà connues de vous au moment de leur réception ; (b) elles deviennent accessibles au public sans qu’il y ait faute ou violation de votre part ; ou (c) elles doivent être divulguées par la loi.
13. Propriété intellectuelle : Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Biens et Services, créés par ceux-ci ou résultant de ceux-ci, seront immédiatement dévolus à Zespri (ou à son mandataire) et constitueront son droit et sa propriété exclusifs, dans toute la mesure permise par les lois applicables. Vous aiderez Zespri à protéger (en ce compris en l’enregistrant, le cas échéant) et à faire valoir ses droits sur cette propriété intellectuelle et vous livrerez à Zespri Group Limited, à sa demande, tous les biens, contenus, travaux originaux et matériels de tiers que vous ou un tiers développez, réalisez ou faites développer ou réaliser pour Zespri. Vous ne disposerez d’aucune licence ni d’aucun droit d’utilisation de la propriété intellectuelle de Zespri, sauf dans la mesure strictement nécessaire à la fourniture des Biens et Services.
14. Protection des données : Zespri peut, en tant que responsable du traitement des données, collecter, stocker, utiliser, reproduire, divulguer et distribuer toute information personnelle fournie par vous (ou par ou au nom de vos employés, contractants, directeurs, représentants et agents) dans le cadre de la fourniture de Biens et Services pour les besoins commerciaux internes de Zespri, en ce compris mais sans s’y limiter, les vérifications de crédit, la communication avec vous, le traitement et le paiement des factures et la protection ou l’application des droits et intérêts légaux de Zespri, en ce compris la défense de toute réclamation contre Zespri. La base juridique du traitement des données susmentionné est que ce traitement est nécessaire à l’exécution du contrat auquel vous être partie. Zespri peut divulguer ces informations personnelles à tout tiers situé en Europe ou ailleurs, en ce compris, mais sans s’y limiter, à une agence de référence de crédit dans le but de vérifier votre solvabilité ou à toute entreprise qui stocke ou traite des factures, soutient des services et des produits, ou héberge ou maintient des systèmes informatiques ou des centres de données sous-jacents, ou comme l’exige la loi. Toute information personnelle que vous fournissez à Zespri peut être stockée sur les serveurs sécurisés des fournisseurs de services de confiance de Zespri, qui peuvent être situés en dehors de l’Europe. Cela peut impliquer le transfert de vos informations personnelles vers des pays qui ont une protection juridique des informations personnelles inférieure à celle de l’Europe, sur la base de l’adoption des garanties appropriées requises par le GDPR. Vous garantissez que vous avez le pouvoir de consentir au nom de vos employés, contractants, directeurs, représentants et agents aux questions énoncées dans la présente clause par le GDPR et que vous les avez adéquatement informés au préalable du traitement de leurs données personnelles conformément à la présente disposition. Vous pouvez accéder, corriger, vous opposer ou effacer toute information personnelle que Zespri détient à votre sujet, en soumettant une demande à accounts.payable@zespri.com . Enfin, veuillez noter que vous avez le droit d’introduire une plainte auprès de l’autorité de contrôle.
15. Santé et sécurité : Vous vous conformerez à toutes les lois et réglementations applicables en matière de santé et de sécurité. Le cas échéant, vous consulterez et coopérerez avec Zespri et ses sous-traitants pour assurer la coordination des activités en cas de chevauchement des obligations en matière de santé et de sécurité.
16. Limitation :La responsabilité globale que Zespri ou l’une de ses sociétés affiliées peut encourir à votre égard ou à l’égard de toute autre personne en raison des présentes Conditions ou de la fourniture de Biens ou de Services, qu’elle soit prévisible ou non, et qu’elle soit fondée sur des réclamations contractuelles (en ce compris la faute grave), sur l’équité, sur un délit ou sur tout autre motif, ne dépassera pas le montant total des frais que Zespri vous a payés pour le Bien ou le Service particulier à l’origine de la responsabilité. En aucun cas, Zespri ou l’une de ses sociétés affiliées ne sera responsable envers vous ou toute autre personne de toute perte de revenus, perte de bénéfices réels ou escomptés, perte d’activité, perte de contrats, perte de clientèle ou de réputation, perte d’économies escomptées, perte d’engagements de marketing, perte de données, de clientèle, d’utilisation d’argent ou de produits, interruption de l’utilisation ou de la disponibilité des données, l’arrêt d’autres travaux ou l’altération d’autres actifs ou tout type de lucrum cessans (dans chaque cas, qu’ils soient directs ou indirects) ou tout dommage consécutif, indirect, spécial, punitif ou accessoire, qu’il soit prévisible ou non, basé sur des réclamations contractuelles (en ce compris la faute grave), délictuelles ou autres, découlant des, ou en relation avec les, présentes Conditions ou la fourniture de Biens ou de Services en vertu de celles-ci, même si Zespri a été informé au préalable de la possibilité de tels dommages. Aucune disposition des présentes Conditions ne saurait restreindre ou exclure la responsabilité de Zespri en cas de décès ou de dommages corporels causés par la négligence de Zespri ou de ses employés ou sous-traitants, ou toute autre responsabilité qui ne peut être légalement exclue ou limitée.
17. Résiliation : Zespri peut résilier les présentes Conditions et la fourniture de Biens et Services par vous avec effet immédiat, sans que l’intervention préalable d’un tribunal ou d’une instance arbitrale ne soit requise :
    1. à tout moment à la discrétion de Zespri en vous donnant un préavis écrit de trente (30) jours ;
    2. si vous avez un liquidateur, un administrateur judiciaire ou un gérant nommé pour la totalité ou une partie de vos actifs ;
    3. si vous devenez ou êtes insolvable, ou si vous cessez pour une raison quelconque d’exercer votre activité ; ou
    4. si vous êtes en infraction ou en défaut par rapport à ces Conditions ;

    et vous n’aurez aucun droit à l’encontre de Zespri, en ce compris en matière de dommages et intérêts pour résiliation. L’exercice des droits de résiliation de Zespri sera sans préjudice de tous les autres droits et recours en droit ou en équité et n’affectera en aucune façon les droits et responsabilités de Zespri accumulés avant la résiliation.

18. Effets : En cas de résiliation, vous devrez immédiatement :
    1. cesser la fourniture de Biens et Services, sauf accord contraire de Zespri ;
    2. transférer à Zespri tous les contrats de tiers pour du temps ou du matériel que Zespri a payés et qui n’ont pas encore été utilisés ;
    3. remettre à Zespri, ou détruire de manière certifiée, toute information confidentielle de Zespri que vous possédez ou contrôlez ;
    4. transférer à Zespri tous les biens et matériels en votre possession ou sous votre contrôle appartenant à Zespri ; et
    5. déployer tous les autres efforts commerciaux raisonnables pour minimiser l’interruption des activités de Zespri.
19. Force Majeure : Aucune des parties ne sera responsable si l’exécution de ses obligations en vertu des présentes Conditions devient impossible en raison de causes indépendantes de sa volonté, telles que, sans s’y limiter, les guerres, les embargos, les grèves, les lock-out, les accidents, les incendies, les faits du prince, les pandémies, les épidémies, les inondations ou les saisies, ou le contrôle ou le rationnement imposé par les autorités gouvernementales ou tout autre événement indépendant de sa volonté.
20. Général : Ces Conditions :
    1. constituent l’intégralité de l’entente et de l’accord entre nous, remplacent tous les accords ou ententes antérieurs, écrits ou oraux, et s’appliquent à l’exclusion de tous les termes et conditions proposés par vous ou inclus dans vos bons de commande ou factures ;
    2. peuvent être modifiées, cédées, transférées ou sous-traitées par Zespri à tout moment par notification écrite à votre attention ; et
    3. tous les problèmes, questions et litiges concernant la validité, l’interprétation, l’exécution, la performance ou la résiliation des présentes Conditions (et la fourniture de Biens ou de Services en vertu de celles-ci), ou concernant toute question de responsabilité extracontractuelle et/ou délictuelle, le cas échéant, découlant de ou dans les présentes Conditions (et la fourniture de Biens ou de Services en vertu de celles-ci) seront régis par et interprétés conformément aux lois de la Belgique, sans donner effet à toute autre règle ou disposition de choix de loi ou de conflit de lois (belge, étrangère ou internationale) qui ferait en sorte que les lois d’une juridiction autre que la Belgique soient applicables. Les parties excluent également expressément par les présentes l’application (i) des dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, ainsi que (ii) des dispositions du Titre 3/1 du Livre VI du Code belge de droit économique. Tout litige, controverse ou réclamation découlant des présentes Conditions (et de la fourniture de Biens ou de Services en vertu de celles-ci) ou s’y rapportant, qui ne peut être résolu à l’amiable, sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux d’Anvers (Belgique).