ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DE LEVERING VAN GOEDEREN EN/OF DIENSTEN IN EUROPA

De volgende algemene voorwaarden ("Voorwaarden") zijn van toepassing op de levering van goederen en/of diensten ("Goederen" en "Diensten") door de leverancier vermeld op de voorzijde ("u") aan Zespri International (Europe) NV of een met haar verbonden onderneming ("Zespri"). Door het aanvaarden van een bestelling door Zespri van, het opmaken van een offerte voor, of het leveren aan Zespri van Goederen of Diensten, gaat u akkoord met deze Voorwaarden. Deze Voorwaarden zijn van toepassing vanaf het moment dat Zespri een bestelling bij u plaatst, een door u opgemaakte offerte aanvaardt, of u daadwerkelijk Goederen of Diensten aan Zespri levert.

1. Leveringsverplichtingen: Bij het leveren van Goederen en/of Diensten aan Zespri zult u:
   1. gebruik maken van alle redelijke vaardigheden, zorg en toewijding, volledig samenwerken met Zespri en eerlijk en te goeder trouw handelen;
   2. voldoen aan alle specificaties, termijnen en leveringsdata die met Zespri zijn overeengekomen met betrekking tot de Goederen en Diensten;
   3. Zespri op de hoogte houden van de voortgang en Zespri alle informatie verstrekken waarom zij redelijkerwijs kan verzoeken met betrekking tot de Goederen en Diensten;
   4. voldoende bekwaam en ervaren personeel inzetten om de Goederen en/of Diensten te leveren;
   5. alle toepasselijke regelgeving en collectieve overeenkomsten naleven inzake tewerkstelling en sociale zekerheid (met inbegrip van de betaling van loonbelasting, socialezekerheidsbijdragen, pensioenen, verzekeringen en inhoudingen);
   6. Zespri, op haar verzoek, alle documentatie verstrekken betreffende de naleving van alle verplichtingen inzake tewerkstelling/sociale zekerheid en alle gezondheids- en veiligheidsvoorschriften;
   7. voldoen aan alle toepasselijke wetten, regels, voorschriften en erkende professionele en industriële normen met betrekking tot de (levering van) Goederen en/of Diensten;
   8. zich onthouden van enige oneerlijke of misleidende handelspraktijken, onethische bedrijfspraktijken of andere praktijken die Zespri in een ongunstig daglicht kunnen stellen;
   9. voldoen aan Zespri's gedragscode voor leveranciers, zoals die van tijd tot tijd van kracht is en door Zespri aan u werd meegedeeld;
   10. handelen in bereidwillige samenwerking met andere door Zespri aangestelde dienstverleners of leveranciers;
   11. alle wettige en redelijke instructies van Zespri of haar gemachtigde vertegenwoordigers opvolgen;
   12. Zespri onmiddellijk informeren indien u een probleem vaststelt bij de levering van de Goederen en/of Diensten;
   13. alle schade of verlies die voortvloeit uit een vertraging, fout of verzuim door u bij het leveren van de Goederen of Diensten, op uw kosten verhelpen en beperken; en
   14. de Goederen en/of Diensten leveren in overeenstemming met de plaatselijke toepasselijke wetgeving.
2. Niet-exclusieve aanneming: Uw aanstelling is niet-exclusief en Zespri kan te allen tijde een beroep doen op een andere persoon om de Goederen of Diensten te leveren. Bij het leveren van de Goederen of Diensten aan Zespri, opereert u voor uw eigen rekening en niet als agent van Zespri. U mag niet handelen op een manier die in strijd is met uw hoedanigheid als onafhankelijke aannemer en u mag zich tegenover niemand voordoen als agent van Zespri. Niets in deze Voorwaarden brengt een agentuurrelatie, joint venture, dienstverband of partnerschap tussen u en Zespri tot stand.
3. Eigendom / risico van de Goederen: Het risico van alle door u aan Zespri geleverde Goederen gaat over op Zespri bij de levering. De levering vindt plaats op het tijdstip en op de aangeduide plaats van levering en aan de aangeduide persoon voor levering volgens de Incoterm 2020 regels zoals vermeld op de aankooporder, of zoals anders overeengekomen tussen u en Zespri. De eigendom van alle door u aan Zespri geleverde Goederen gaat, vrij van alle zakelijke zekerheidsrechten, bezwaringen en tegenstrijdige belangen, over op Zespri op het moment van de levering van de Goederen of wanneer Zespri de factuur voor de betreffende Goederen volledig betaalt, naargelang welk van beide momenten eerder valt. Zespri dient elk probleem/defect met betrekking tot de Goederen te melden binnen zeven (7) werkdagen na kennisname van het desbetreffende probleem/defect.
4. Herleveren: Onverminderd alle andere rechten of rechtsmiddelen waarover Zespri beschikt, zult u, indien Zespri dit van u verzoekt, onmiddellijk en op uw kosten alle Goederen of Diensten herleveren die niet in alle opzichten aan deze Voorwaarden voldoen.
5. Facturatie: U dient Zespri maandelijks een geldige fiscale factuur voor te leggen, die voldoet aan de wettelijke vereisten van het toepasselijke rechtsgebied, met betrekking tot de daadwerkelijk aan Zespri geleverde Goederen en Diensten tijdens de voorafgaande maand. Alle facturen moeten gemaild worden naar accounts.payable@zespri.com en gericht worden aan de correcte Zespri entiteit op het volgende adres: Posthofbrug 10, bus 3, 2600 Berchem.

   Als u niet zeker weet welke Zespri entiteit u moet factureren, neem dan contact op met uw Zespri account manager. Meerdere facturen mogen in één e-mail worden opgenomen, maar elke factuur dient een aparte bijlage te zijn. Vragen over facturen of betalingen kan u richten aan accounts.payable@zespri.com .

6. Betaling: Op voorwaarde dat uw factuur in overeenstemming is met deze Voorwaarden, zal Zespri de factuur binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de factuur betalen. Zespri is niet aansprakelijk voor niet-betaling of vertraging in de betaling van facturen die niet in overeenstemming zijn met deze Voorwaarden. Zespri kan (geheel of gedeeltelijk) de betaling inhouden van elke factuur die zij betwist of die niet in overeenstemming is met deze Voorwaarden. Tenzij anders overeengekomen, worden alle bedragen die verschuldigd zijn met betrekking tot de Goederen en Diensten betaald in Euro.
7. BTW: Elke belasting op de toegevoegde waarde (BTW) of algemene verkoopbelasting die krachtens de toepasselijke wetgeving op de levering van Goederen en/of Diensten wordt geheven ("BTW"), moet, indien van toepassing, op uw facturen worden vermeld tegen het geldende tarief. Alle andere heffingen, premies, rechten, aanslagen, belastingen of andere betalingen die worden geheven op de Goederen of Diensten, zoals vereist krachtens de bepalingen van de toepasselijke wetgeving in enig relevant rechtsgebied met betrekking tot de levering van de Goederen en Diensten, zullen door u worden gedragen.
8. Belastingen: Indien een overheidsbelastingautoriteit van een relevant rechtsgebied meent dat Zespri gehouden is tot betaling van belastingen die ten laste van u komen, of enige vorm van inhouding of aftrek toepast met betrekking tot de Goederen of Diensten, zult u Zespri vrijwaren voor de betaling van dergelijke belastingen en/of Zespri het recht geven om betaling in te houden of de relevante bedragen te verdisconteren (met inbegrip van enige boete, rente, of bijkomende belasting die door die autoriteit wordt geheven of aan Zespri wordt opgelegd).
9. Garanties: U garandeert dat, bij het leveren van Goederen en Diensten aan Zespri:
   1. u beschikt over de vereiste vaardigheden, ervaring, faciliteiten en het vereiste gekwalificeerd personeel;
   2. de Goederen en Diensten zullen voldoen aan de met Zespri overeengekomen specificaties;
   3. alle Goederen en prestaties die voortvloeien uit de Diensten (en enig deel daarvan) van verkoopbare kwaliteit en geschikt zijn voor ieder doel dat door Zespri werd gespecificeerd of waarvoor deze soort goederen gewoonlijk worden ingezet;
   4. u de Diensten zult uitvoeren en de prestaties zult leveren op een professionele en zorgvuldige manier, in overeenstemming met industriële normen en best practices, en daarbij redelijke vakkundigheid en zorgvuldigheid aan de dag zult leggen;
   5. u zich bij het verlenen van de Diensten zult houden aan alle uitvoeringsdata, key performance indicators of service levels voor de Diensten, zoals door Zespri aan u meegedeeld;
   6. alle Goederen en prestaties die voortvloeien uit de Diensten zullen overgaan op Zespri, vrij van alle zakelijke zekerheidsrechten, bezwaringen of andere tegenstrijdige belangen;
   7. u beschikt over alle licenties en vergunningen die nodig zijn om de Goederen en Diensten te leveren;
   8. de levering van Goederen en Diensten niet zal leiden tot de schending van enige andere overeenkomst of de schending van rechten van derden;
   9. de Goederen en/of Diensten (inclusief de uitvoering en het gebruik ervan) op geen enkel moment misbruik maken van, inbreuk maken op of anderszins de intellectuele eigendomsrechten van derden schenden; en
   10. indien van toepassing, de Goederen en Diensten geen virussen of andere kwaadaardige code zullen bevatten die een product, dienst of andere software of het netwerk of de systemen van Zespri kunnen aantasten of infecteren.

   11. U zult uw uiterste best doen om ervoor te zorgen dat het volledige voordeel van een garantie van een derde partij met betrekking tot de Goederen of Diensten (of een deel daarvan) die u aan Zespri levert, wordt doorgegeven aan Zespri. Indien het voordeel van een dergelijke garantie niet kan worden doorgegeven aan Zespri, zult u dit in bewaring houden voor Zespri en de nodige assistentie verlenen indien Zespri een beroep wil doen op deze garantie.

       Niets in deze Voorwaarden doet afbreuk aan enige voorwaarde of garantie, uitdrukkelijk of impliciet, of enig rechtsmiddel waarop Zespri krachtens de wet aanspraak kan maken met betrekking tot de Voorwaarden.

10. Vrijwaring: Indien Zespri of haar aannemers, vertegenwoordigers, werknemers of agenten enig verlies of aansprakelijkheid, kosten (inclusief juridische kosten) of schade lijden als gevolg van uw inbreuk op deze Voorwaarden, zult u hen volledig vrijwaren.
11. Verzekering: U zult voor de periode dat u Goederen en Diensten aan Zespri levert een verzekering afsluiten en aanhouden, die Zespri naar eigen oordeel passend acht in het licht van elke mogelijke wettelijke of statutaire aansprakelijkheid, verlies of schade met betrekking tot claims voor materiële schade, persoonlijk letsel, openbare aansprakelijkheid en beroepsaansprakelijkheid (indien van toepassing) die relevant zijn voor de levering van de Goederen en Diensten. U zult Zespri op verzoek het bewijs van een dergelijke verzekering verstrekken en, indien Zespri daarom verzoekt, de voordelen van een dergelijke dekking overdragen aan Zespri;
12. Vertrouwelijkheid: Alle informatie, documenten, software, processen en andere gegevens in verband met de levering van Goederen en Diensten die door Zespri openbaar worden gemaakt, of anderszins beschikbaar worden gesteld aan u of door u worden ontwikkeld, zullen door u als strikt vertrouwelijk worden behandeld en blijven, of worden bij creatie, eigendom van Zespri. U zult dergelijke gegevens niet bekendmaken aan andere personen, of publiekelijke verklaringen afleggen met betrekking tot deze Voorwaarden of de Goederen of Diensten, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Zespri. Informatie zal niet als vertrouwelijk worden beschouwd indien deze: (a) reeds bekend is bij u op het moment van ontvangst; (b) publiekelijk beschikbaar wordt zonder fout of inbreuk door u; of (c) wettelijk dient te worden bekendgemaakt.
13. Intellectuele eigendom: Alle intellectuele eigendomsrechten in, gecreëerd door of voortvloeiend uit de Goederen en Diensten, zullen onmiddellijk toekomen aan en het exclusieve recht en eigendom zijn van Zespri (of haar gevolmachtigde) voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving. U zult Zespri helpen bij het beschermen (inclusief door registratie, indien van toepassing) en afdwingen van haar rechten op dergelijke intellectuele eigendom en bezorgt aan Zespri Group Limited, op haar verzoek, alle goederen, inhoud, originele werken en materialen van derden die u of een derde voor Zespri ontwikkelt of maakt, of laat ontwikkelen of maken. U zult geen licentie of recht hebben om enige intellectuele eigendom van Zespri te gebruiken, behalve voor zover strikt noodzakelijk om de Goederen en Diensten te leveren.
14. Privacy: Zespri mag, als verwerkingsverantwoordelijke, alle persoonlijke informatie die door u (of door of namens uw werknemers, aangestelden, bestuurders, vertegenwoordigers en agenten) wordt verstrekt in verband met de levering van Goederen en Diensten, verzamelen, opslaan, gebruiken, kopiëren, openbaar maken en verspreiden voor interne bedrijfsdoeleinden van Zespri, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, kredietcontroles, communicatie met u, de verwerking en betaling van facturen, en de bescherming of handhaving van de wettelijke rechten en belangen van Zespri, met inbegrip van de verdediging tegen enige vordering die tegen Zespri is gericht. De rechtsgrondslag voor bovengenoemde gegevensverwerking is dat deze gegevensverwerking noodzakelijk is voor de uitvoering van de overeenkomst waarbij u partij bent. Zespri mag deze persoonlijke informatie bekendmaken aan een derde partij in Europa of elders, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een kredietinformatiebureau met het oog op een kredietcontrole van u of enig bedrijf dat facturen opslaat of verwerkt, diensten en producten ondersteunt, of onderliggende IT-systemen of datacenters host of onderhoudt, of zoals vereist door de wet. Alle persoonlijke informatie die u aan Zespri verstrekt, kan worden opgeslagen op de beveiligde servers van Zespri's betrouwbare dienstverleners, die zich buiten Europa kunnen bevinden. Dit kan inhouden dat uw persoonlijke informatie wordt overgedragen naar landen die minder wettelijke bescherming voor persoonlijke informatie hebben dan Europa, op basis van het voorzien van de passende waarborgen vereist door de AVG. U garandeert dat u de bevoegdheid hebt om namens uw werknemers, aangestelden, bestuurders, vertegenwoordigers en agenten toestemming te geven voor de zaken die in deze clausule op basis van de AVG zijn uiteengezet en dat u hen vooraf voldoende hebt geïnformeerd over de verwerking van hun persoonsgegevens in overeenstemming met deze bepaling. U kunt alle persoonlijke informatie die Zespri over u bewaart inzien, corrigeren, betwisten of wissen door een verzoek in te dienen bij accounts.payable@zespri.com . Tot slot wijzen wij u erop dat u het recht hebt een klacht in te dienen bij de toezichthoudende autoriteit.
15. Gezondheid en veiligheid: U leeft alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake gezondheid en veiligheid na. Waar toepasselijk, zult u overleggen en samenwerken met Zespri en haar aangestelden om de coördinatie van activiteiten te waarborgen wanneer er overlappende gezondheids- en veiligheidsvereisten zijn.
16. Beperking van aansprakelijkheid: De totale aansprakelijkheid van Zespri of een met haar verbonden onderneming tegenover u of enige andere persoon, voortvloeiend uit of verband houdend met deze Voorwaarden of de levering van Goederen of Diensten, ongeacht of deze al dan niet ovorzienbaar is en ongeacht of zij gebaseerd is op vorderingen uit overeenkomst (met inbegrip van zware fout), billijkheid, onrechtmatige daad of anderszins, zal niet hoger zijn dan het totale bedrag van de vergoedingen die door Zespri aan u zijn betaald met betrekking tot het specifieke Goed of de Dienst die aanleiding gaf tot de aansprakelijkheid. In geen geval zal Zespri of een met haar verbonden onderneming aansprakelijk zijn jegens u of een andere persoon voor enig verlies van inkomsten, verlies van werkelijke of verwachte winst, verlies van zakelijke deals, verlies van contracten, verlies van goodwill of reputatie, verlies van verwachte besparingen, verlies van marketingengagementen, verlies van gegevens, goodwill, gebruik van geld of van producten, onderbreking van het gebruik of de beschikbaarheid van gegevens, stopzetting van andere werkzaamheden of aantasting van andere activa of enige vorm van lucrum cessans (in elk geval, hetzij direct of indirect) of enige gevolgschade, indirecte, bijzondere, punitieve of incidentele schade, al dan niet voorzienbaar, gebaseerd op vorderingen uit overeenkomst (met inbegrip van zware fout), onrechtmatige daad of anderszins voortvloeiend uit of verband houdend met deze Voorwaarden of de levering van Goederen of Diensten daaronder, zelfs indien Zespri vooraf op de hoogte is gesteld van de mogelijkheid van dergelijke schade.
    Niets in deze Voorwaarden zal de aansprakelijkheid van Zespri beperken of uitsluiten voor overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door de nalatigheid van Zespri of de nalatigheid van haar werknemers of onderaannemers of enige andere aansprakelijkheid die niet wettelijk kan worden uitgesloten of beperkt.
17. Beëindiging: Zespri kan deze Voorwaarden en de levering van Goederen en Diensten door u met onmiddellijke ingang beëindigen, zonder voorafgaande tussenkomst van een rechtbank of scheidsgerecht:
    1. op elk moment, zonder reden, door u dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk in kennis te stellen;
    2. als er een vereffenaar, curator of beheerder is aangesteld voor het geheel of een deel van uw activa;
    3. als u insolvent wordt of bent, of om welke reden dan ook uw bedrijfsactiviteiten stopzet; of
    4. als u deze Voorwaarden schendt of niet naleeft,

    en u zult geen vordering hebben tegen Zespri, met inbegrip van enige schadevergoeding wegens beëindiging. De uitoefening door Zespri van haar beëindigingsrechten zal geen afbreuk doen aan andere rechten en rechtsmiddelen bij wet of naar billijkheid en zal op geen enkele wijze de rechten en aansprakelijkheden van Zespri aantasten die vóór de beëindiging zijn ontstaan.

18. Gevolgen: Bij beëindiging zult u onverwijld :
    1. de verdere levering van Goederen en Diensten staken, tenzij anders overeengekomen met Zespri;
    2. alle contracten met derden voor tijd of materialen waarvoor Zespri heeft betaald en die nog moeten worden gebruikt, overdragen aan Zespri;
    3. alle vertrouwelijke informatie van Zespri die u bezit of beheert, bezorgen aan Zespri of op certificeerbare wijze vernietigen;
    4. alle eigendommen en materialen die toebehoren aan Zespri en die in uw bezit of beheer zijn, overdragen aan Zespri; en
    5. andere redelijke commerciële inspanningen leveren om de verstoring van de activiteiten van Zespri tot een minimum te beperken.
19. Overmacht. Geen van de partijen zal aansprakelijk zijn indien de uitvoering van haar verplichtingen onder deze Voorwaarden onmogelijk wordt door oorzaken buiten haar redelijke controle, zoals maar niet beperkt tot oorlogen, embargo's, stakingen, lock-outs, ongevallen, branden, overmacht, pandemieën, epidemieën, overstromingen of inbeslagname, of controle of rantsoenering opgelegd door overheidsinstanties, of andere gebeurtenissen buiten haar redelijke controle.
20. Algemeen: Deze voorwaarden:
    1. vormen de volledige overeenkomst en afspraak tussen ons, vervangen alle eerdere schriftelijke of mondelinge overeenkomsten of afspraken, en zijn van toepassing met uitsluiting van alle voorwaarden en bepalingen die door u zijn voorgesteld of die op uw inkooporders of facturen staan;
    2. kunnen op elk moment door Zespri worden gewijzigd, overgedragen of uitbesteed door middel van een schriftelijke kennisgeving aan u; en
    3. alle kwesties, vragen en geschillen betreffende de geldigheid, interpretatie, handhaving, uitvoering of beëindiging van deze Voorwaarden (en de levering van Goederen of Diensten daaronder), of betreffende eventuele kwesties van buitencontractuele aansprakelijkheid en/of aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad, voortvloeiend uit of in verband met deze Voorwaarden (en de levering van Goederen of Diensten daaronder), zullen worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van België, zonder rekening te houden met enige andere (Belgische, buitenlandse of internationale) rechtskeuze- of wetsconflictbepalingen die ertoe zouden leiden dat de wetten van een ander rechtsgebied dan België van toepassing zijn. Partijen sluiten hierbij tevens uitdrukkelijk de toepassing uit van (i) de bepalingen van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken, en (ii) de bepalingen van Titel 3/1 van Boek VI van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht. Elk geschil, controverse of vordering die voortvloeit uit of verband houdt met deze Voorwaarden (en de levering van Goederen of Diensten daaronder), met inbegrip van de interpretatie, geldigheid, handhaving, uitvoering of beëindiging ervan, of met een schending ervan, of met betrekking tot eventuele kwesties van buitencontractuele aansprakelijkheid en/of aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad, voortvloeiend uit of in verband met deze Voorwaarden (en de levering van Goederen of Diensten daaronder), die niet minnelijk kunnen worden opgelost, zullen worden onderworpen aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Antwerpen (België).