CONDICIONES GENERALES PARA EL SUMINISTRO DE BIENES Y/O SERVICIOS EN EUROPA
Las siguientes condiciones ("Condiciones") se aplican al suministro de bienes y/o servicios ("Bienes" y "Servicios") por parte del proveedor, indicado a continuación ("usted"), a Zespri International (Europe) NV o a cualquiera de sus filiales ("Zespri"). Al aceptar el pedido de Zespri o al facilitar un presupuesto de Bienes y Servicios, o al suministrarlos a Zespri, usted acepta estar obligado por las presentes Condiciones. Las presentes Condiciones se aplican desde el momento en que Zespri le realiza un pedido a usted, acepta un presupuesto facilitado por usted, o usted suministra Bienes o Servicios a Zespri.
- Obligaciones de suministro: Al suministrar Bienes y/o Servicios a Zespri, usted debe:
- hacer uso de todos sus conocimientos, cuidados y diligencia razonables, cooperar plenamente con Zespri y actuar con honradez y de buena fe;
- cumplir todas las especificaciones, plazos y fechas de entrega acordados con Zespri en relación con los Bienes y Servicios;
- mantener a Zespri informada del avance y facilitar a Zespri cualquier información que pueda solicitar, de manera razonable, en relación con los Bienes y Servicios;
- asignar personal adecuadamente capacitado y con experiencia para suministrar los Bienes y/o Servicios;
- cumplir con toda la normativa aplicable y la negociación colectiva en materia de empleo y seguridad social (incluidos los pagos de los impuestos asociados a la nómina, las cotizaciones a la seguridad social, las pensiones, los seguros y las retenciones);
- facilitar a Zespri, a petición de esta, cualquier documentación relativa al cumplimiento de cualquier obligación relacionada con la normativa laboral/seguridad social y de salud y seguridad;
- cumplir todas las leyes, reglamentos, normativas y normas profesionales y del sector en relación con (el suministro de) los Bienes y/o Servicios;
- abstenerse de realizar prácticas comerciales desleales, engañosas o poco éticas, o cualquier otra práctica que pudiera perjudicar a Zespri;
- cumplir con el código de conducta de los proveedores de Zespri que esté en vigor en su momento y que Zespri le haya notificado;
- cooperar con buena disposición con otros proveedores de servicios o suministradores designados por Zespri;
- seguir todas las instrucciones legales y razonables emitidas por Zespri o sus representantes autorizados;
- poner en inmediato conocimiento de Zespri cualquier problema detectado en el suministro de los Bienes y/o Servicios;
- solucionar y mitigar, a su cargo, cualquier daño o pérdida que se derive de cualquier retraso, error o fallo por su parte en el suministro de los Bienes o Servicios; y
- proporcionar los Bienes y/o Servicios de acuerdo con las leyes locales aplicables.
- Contratista no exclusivo: Su nombramiento no tiene carácter exclusivo y Zespri puede recurrir a cualquier otra persona para suministrar cualquiera de los Bienes o Servicios en cualquier momento. Al suministrar los Bienes o Servicios a Zespri, usted actúa por su propia cuenta y no como agente de Zespri. No puede actuar de forma incompatible con su condición de contratista independiente ni presentarse ante nadie como agente de Zespri. Ninguna de las presentes Condiciones implica relación de agencia, empresa conjunta, empleo o asociación entre usted y Zespri.
- Titularidad y riesgo de la mercancía: El riesgo de todos los bienes suministrados por usted a Zespri se transmitirá a Zespri en el momento de la entrega. La entrega se llevará a cabo en el momento y en el lugar indicados y a la persona designada para la entrega, de acuerdo con las reglas de Incoterm de 2020 como se menciona en el pedido de compra, o como pueda acordarse de otra manera entre usted y Zespri. La titularidad de todos los Bienes suministrados por usted a Zespri se transmitirá a Zespri libre de todo interés de garantía, gravamen e intereses adversos en el momento de la entrega de los bienes o, si se produce antes, cuando Zespri pague la factura de los respectivos bienes en su totalidad. Zespri debe informar de cualquier problema/defecto relacionado con los Bienes dentro de los siete (7) días hábiles posteriores a tener conocimiento de dicho problema/defecto.
- Reabastecimiento: Sin perjuicio de cualquier otro derecho o remedio que corresponda a Zespri, si Zespri se lo exige, usted deberá volver a suministrar inmediatamente, a cargo de usted, cualesquiera Bienes o Servicios que no cumplan en todos los aspectos con las presentes Condiciones.
- Facturación: Cada mes debe presentar a Zespri una factura fiscalmente válida que cumpla con los requisitos legales de la jurisdicción vigente con respecto a los Bienes y Servicios efectivamente suministrados a Zespri durante el mes anterior. Todas las facturas deben enviarse por correo electrónico a a la dirección de correo electrónico mencionada en el pedido de compra relevante y han de enviarse a la entidad Zespri correcta en la siguiente dirección: Posthofbrug 10, box 3, 2600 Berchem.
Si no está seguro de la entidad de Zespri a la que debe facturar, póngase en contacto con su gestor de cuentas de Zespri. Se pueden incluir varias facturas en un mismo correo electrónico, pero cada factura debe ser un archivo adjunto independiente. - Pago: Siempre que su factura se ajuste a las presentes Condiciones, Zespri pagará la factura en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de recepción de la misma. Zespri no se hará responsable de impagos ni de los retrasos en el pago de las facturas que no se ajusten a las presentes Condiciones. Zespri podrá retener el pago (en su totalidad o en parte) de cualquier factura que entre en conflicto o que no se corresponda con las presentes Condiciones. A menos que se acuerde lo contrario, todos los importes a pagar en relación con los Bienes y Servicios se pagarán en euros.
- IVA: Cualquier impuesto sobre el valor añadido (IVA) o impuesto general sobre las ventas que se aplique a los suministros de Bienes y/o Servicios en virtud de la legislación vigente ("IVA") deberá incluirse en sus facturas, si procede, al tipo vigente. Todos los demás gravámenes, primas, derechos, tasas, impuestos u otros pagos exigidos sobre los Bienes o Servicios requeridos por las disposiciones de la legislación aplicable en cualquier jurisdicción pertinente en relación con el suministro de los Bienes y Servicios correrán a su cargo.
- Impuestos: Si cualquier autoridad fiscal gubernamental de cualquier jurisdicción pertinente determina que Zespri es responsable del pago de cualquier impuesto que debiera correr a su cargo o de realizar cualquier forma de pago de retención o deducción en relación con los Bienes o Servicios, usted deberá indemnizar a Zespri por el pago de dichos impuestos y/o autorizar a Zespri a retener el pago o deducir las sumas pertinentes (incluyendo cualquier sanción, tasa, multa o impuesto adicional recaudado o impuesto a Zespri por dicha autoridad).
- Garantías: En lo relacionado con el suministro de los Bienes y Servicios a Zespri usted garantiza que:
- tiene los conocimientos, la experiencia, las instalaciones y el personal cualificado necesarios;
- los Bienes y Servicios cumplen con las especificaciones acordadas con Zespri;
- todos los Bienes y entregables resultantes de los Servicios (y cualquier parte de los mismos) presentan una calidad comercial y son aptos para cualquier finalidad especificada por Zespri o para el que los bienes de su tipo se utilizan normalmente;
- prestará los Servicios y realizará los entregables de manera profesional y diligente, haciendo uso de los conocimientos y cuidados razonables y de acuerdo con las normas y mejores prácticas del sector;
- en la prestación de los Servicios, usted cumplirá con las fechas de entrega, los indicadores clave de rendimiento o los niveles de servicio de los Servicios que le notifique Zespri;
- todos los Bienes y los entregables resultantes de cualquier Servicio pasarán a ser propiedad de Zespri libres de cualquier interés de garantía, gravamen u otros intereses adversos;
- es titular de todas las licencias y autoridades necesarias para suministrar los Bienes y Servicios;
- el suministro de Bienes y Servicios no supondrá incumplir ningún otro acuerdo ni infringir derechos de terceros;
- los Bienes y/o Servicios (incluyendo la ejecución y el uso de los mismos) no se apropian ni se apropiarán en ningún momento de los derechos de propiedad intelectual e industrial de ningún tercero, ni los infringirán de ninguna otra manera; y
- cuando proceda, los Bienes y Servicios no podrán incluir ningún virus ni ningún otro código malicioso que deteriore o infecte ningún producto, servicio ni ningún otro software ni la red o sistemas de Zespri.
Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones supondrá un menoscabo de ninguna condición o garantía, expresa o implícita, ni de ningún recurso legal al que Zespri pueda tener derecho en relación con las presentes Condiciones en virtud de cualquier ley. - Indemnidad: En caso de que Zespri o sus contratistas, representantes, empleados o agentes sufran pérdidas, asuman responsabilidades o costes (incluidos los costes legales) o sufran daños como resultado de un incumplimiento por parte de usted de las presentes Condiciones, usted deberá indemnizarles en su totalidad.
- Seguro: Usted debe contratar, y mantener vigente durante el periodo en que suministre los Bienes y Servicios a Zespri, un seguro que Zespri considere adecuado, a su criterio exclusivo, con respecto a cualquier responsabilidad, pérdida o daño potencial que surja con arreglo a la ley o en virtud de cualquier reglamento en relación con reclamaciones por daños a la propiedad, lesiones personales, responsabilidad pública e indemnización profesional (según corresponda) relacionados con el suministro de los Bienes y Servicios. Usted debe facilitar a Zespri un comprobante de dicho seguro cuando se le solicite y, si Zespri lo pide, deberá ceder a Zespri las prestaciones de dicha cobertura de seguro;
- Confidencialidad: Toda información, documentos, software, procesos y otros asuntos que sean revelados por Zespri, o que se pongan a su disposición o sean desarrollados por usted en relación con el suministro de Bienes y Servicios deben recibir un tratamiento estrictamente confidencial por parte de usted y seguirán siendo propiedad de Zespri, o bien pasarán a ser de propiedad de Zespri en el momento de crearse. No podrá revelar ninguno de estos elementos a ninguna otra persona, ni podrá hacer ninguna declaración pública relacionada con las presentes Condiciones ni con los Bienes o Servicios, sin el previo consentimiento por escrito de Zespri. La información no se considerará confidencial si: (a) usted ya la conoce en el momento de recibirla; (b) se hace pública sin que haya habido incumplimiento o dolo por su parte; o (c) debe ser revelada por ley.
- Propiedad intelectual e industrial: Todos los derechos de propiedad intelectual e industrial de los Bienes y Servicios, creados a partir de los mismos o resultantes de ellos, serán inmediatamente conferidos a Zespri y serán derecho y propiedad exclusivos de Zespri (o su representante) en la medida que lo permitan las leyes aplicables. Usted debe ayudar a Zespri a proteger y hacer valer sus derechos (incluso su registro, si procede) sobre dicha propiedad intelectual e industrial y hará entrega a Zespri Group Limited, a petición de esta, de todos los bienes, contenidos, obras originales y materiales de terceros que usted o cualquier tercero desarrolle, realice o haga desarrollar o realizar para Zespri. No dispondrá de ninguna licencia ni derecho de uso de la propiedad intelectual e industrial de Zespri, excepto la estrictamente necesaria para suministrar los Bienes y Servicios.
- Privacidad: Como responsable de tratamiento de datos Zespri puede recoger, almacenar, utilizar, reproducir, revelar y distribuir cualquier información personal suministrada por usted (o por sus empleados, contratistas, directores, representantes y agentes, o en su nombre) en relación con el suministro de Bienes y Servicios para los fines comerciales internos de Zespri, incluyendo, a modo enunciativo, las comprobaciones de crédito, las comunicaciones con usted, el procesamiento y el pago de facturas y la protección o el cumplimiento de los derechos e intereses legales de Zespri, incluyendo la defensa de cualquier reclamación contra Zespri. La base legal del tratamiento de datos mencionado es que dicho tratamiento de datos es necesario para la ejecución del contrato en el que usted figura como parte. Zespri puede revelar dicha información personal a cualquier tercero que se encuentre en Europa o en cualquier otro lugar, incluyendo, a modo enunciativo, a una agencia de información crediticia con el fin de comprobar su solvencia o a cualquier empresa que almacene o procese facturas, preste servicios y ofrezca productos, o aloje o mantenga sistemas informáticos o centros de datos subyacentes, o en la medida exigida por la ley. Cualquier información personal que proporcione a Zespri puede ser almacenada en servidores seguros de los proveedores de servicios de confianza de Zespri, que pueden estar ubicados fuera de Europa. Esto puede implicar la transferencia de su información personal a países que tienen menos protección legal para la información personal que Europa, con base a la adopción de las salvaguardias adecuadas requeridas por el RGPD. Usted garantiza que tiene la autoridad para dar su consentimiento, en nombre de sus empleados, contratistas, directores, representantes y agentes respecto de los asuntos establecidos en esta cláusula a los efectos del RGPD y que les ha informado adecuadamente de antemano del tratamiento de sus datos personales de conformidad con la presente disposición. Usted tiene derechos de acceso, rectificación, oposición y supresión sobre cualquier información personal que Zespri tenga sobre usted, enviando una solicitud a accounts.payable@zespri.com . Por último, considere que tiene derecho a presentar una reclamación ante la autoridad de supervisión.
- Salud y seguridad: Debe cumplir toda la legislación y los reglamentos aplicables en materia de salud y seguridad. Cuando proceda, debe consultar a Zespri y cooperará con ella y sus contratistas para garantizar la coordinación de las actividades cuando se solapen las obligaciones de salud y seguridad.
- Limitaciones: La responsabilidad total en la que Zespri o cualquiera de sus filiales puede incurrir frente a usted o cualquier otra persona que se derive o esté relacionada con las presentes Condiciones o el suministro de Bienes o Servicios, ya sea previsible o imprevisible, y esté basada en reclamaciones por contrato (incluyendo faltas graves), equidad, agravio o en cualquier otro aspecto, no podrá exceder el monto total de los honorarios pagados por Zespri a usted con respecto al Bien o Servicio concreto que dé lugar a la responsabilidad. En ningún caso Zespri ni ninguna de sus filiales será responsable ante usted ni ante ninguna otra persona por ninguna pérdida de ingresos, pérdida de beneficios reales o previstos, pérdida de negocios, pérdida de contratos, pérdida de fondo de comercio o reputación, pérdida de ahorros previstos, pérdida de compromisos de marketing, pérdida de datos, fondo de comercio, uso de fondos o uso de productos, interrupción del uso o disponibilidad de datos, paralización de otros trabajos o deterioro de otros activos ni de ningún tipo de lucro cesante (en su caso, ya sea directo o indirecto) ni de ningún daño consecuente, indirecto, específico, punitivo o contingente, ya sea previsible o imprevisible, basado en reclamaciones contractuales (incluyendo faltas graves), agravio o de otro tipo que se deriven de las presentes Condiciones o del suministro de Bienes o Servicios en virtud de las mismas, o que estén relacionadas con ellas, incluso si se ha advertido a Zespri de la posibilidad de tales daños con antelación. Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones supondrá una restricción ni una exclusión de la responsabilidad de Zespri por la muerte o los daños personales causados por negligencia de Zespri, la negligencia de sus empleados o subcontratistas o cualquier otra responsabilidad que no pueda ser legalmente excluida o limitada.
- Rescisión: Zespri podrá rescindir con efecto inmediato las presentes Condiciones y el suministro de Bienes y Servicios que usted realiza, sin que sea necesaria la intervención previa de un tribunal judicial o arbitral:
- a su criterio y en cualquier momento, enviándole a usted notificación por escrito con treinta (30) días de antelación;
- si usted designa a un liquidador, administrador judicial o gestor respecto a la totalidad o parte de sus activos;
- si usted se declara insolvente o deja de ejercer su actividad por cualquier motivo; o
- si usted infringe o incumple las presentes Condiciones,
- Efecto: En el momento de la rescisión, usted deberá de forma inmediata:
- cesar en el suministro de Bienes y Servicios, salvo que Zespri acuerde lo contrario;
- transferir a Zespri cualquier contrato de terceros por tiempo o materiales que Zespri haya pagado y que aún no se hayan utilizado;
- entregar a Zespri, o destruir de forma certificada, toda información confidencial de Zespri que usted posea o controle;
- transferir a Zespri todos los bienes y materiales en su posesión o control que pertenezcan a Zespri; y
- realizar los demás esfuerzos comerciales razonables para minimizar los efectos de la interrupción de la actividad para Zespri.
- Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable si no le resulta posible cumplir sus obligaciones en virtud de las presentes Condiciones por causas ajenas a su control razonable, incluyendo, sin carácter restrictivo, guerras, embargos, huelgas, cierres patronales, accidentes, incendios, casos fortuitos, pandemias, epidemias, inundaciones o confiscaciones, o el control o racionamiento impuesto por las autoridades gubernamentales o cualquier otro suceso ajeno a su control razonable.
- General: Las presentes Condiciones:
- constituyen la totalidad del convenio y el acuerdo entre nosotros, sustituyen a todos los acuerdos o contratos anteriores, ya sean escritos o verbales, y se aplican excluyendo todas las condiciones que usted proponga o incluya en sus pedidos de compra o facturas;
- pueden ser modificadas, cedidas, transferidas o subcontratadas por Zespri en cualquier momento mediante su notificación por escrito a usted; y
- todas las cuestiones, problemáticas y controversias relativas a la validez, interpretación, ejecución, cumplimiento o rescisión de las presentes Condiciones (y el suministro de Bienes o Servicios en virtud de las mismas), o relativas a cualquier asunto de responsabilidad extracontractual y/o civil por agravio, si la hubiera, que se deriven de las presentes Condiciones (y del suministro de Bienes o Servicios en virtud de las misma) se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de Bélgica, sin que haya lugar a ninguna otra elección de ley o normas de conflicto de leyes ni disposiciones (belgas, extranjeras o internacionales) que harían que las leyes de cualquier jurisdicción distinta de Bélgica fueran aplicables. Las partes también excluyen expresamente la aplicación de (i) las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, así como (ii) las disposiciones del Título 3/1 del Libro VI del Código de Derecho Económico belga. Cualquier conflicto, controversia o reclamación que se derive de las presentes Condiciones, esté relacionado con ellas (y con el suministro de Bienes o Servicios en virtud de las mismas), incluyendo su interpretación, validez, ejecución, cumplimiento o rescisión, o con un incumplimiento de las mismas, o en relación con cualquier asunto de responsabilidad extracontractual o civil por agravio, si la hubiera, que se derive o esté relacionado con las presentes Condiciones (y con el suministro de Bienes o Servicios en virtud de las mismas), y que no pueda resolverse de forma amistosa, se someterá a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Amberes (Bélgica).
