ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LEVERANS AV VAROR OCH/ELLER TJÄNSTER I EUROPA

Följande allmänna villkor ("Villkor") gäller för leverans av varor och/eller tjänster ("Varor" och "Tjänster") från leverantören som anges på baksidan ("du") till Zespri International (Europe) NV eller något av dess dotterbolag ("Zespri"). Genom att acceptera Zespris beställning, tillhandahålla en offert eller leverera Varor eller Tjänster till Zespri samtycker du till att vara bunden av dessa Villkor. Dessa Villkor gäller från och med det som inträffar först av följande: då Zespri gör en beställning hos dig, accepterar en offert från dig eller när du faktiskt levererar Varor eller Tjänster till Zespri.

1. Leveransskyldigheter: När du levererar Varor och/eller Tjänster till Zespri ska du:
   1. använda all rimlig skicklighet, omsorg och noggrannhet, samarbeta fullt ut med Zespri och agera ärligt och i god tro;
   2. uppfylla alla specifikationer, tidsfrister och leveransdatum som överenskommits med Zespri avseende Varorna och Tjänsterna;
   3. hålla Zespri informerad om förloppet och förse Zespri med all information som Zespri rimligen kan begära i anknytning till Varorna och Tjänsterna;
   4. tilldela lämpligt kvalificerad och erfaren personal för att leverera Varorna och/eller Tjänsterna;
   5. följa alla tillämpliga föreskrifter och kollektivavtal om anställning och socialförsäkringsfrågor (inklusive betalning av relaterade löneskatter, socialförsäkringsavgifter, pensioner, försäkringar och källskatter);
   6. på begäran förse Zespri med all dokumentation om efterlevnaden av alla förpliktelser som är kopplade till anställnings-/socialförsäkringsbestämmelser samt hälso- och säkerhetsbestämmelser;
   7. följa alla tillämpliga lagar, regler, förordningar och erkända yrkes- och branschnormer som rör (leverans av) Varor och/eller Tjänster;
   8. avstå från att ägna sig åt otillbörliga eller vilseledande affärsmetoder, oetisk affärsverksamhet eller andra metoder som kan kasta ett negativt ljus över Zespri;
   9. följa Zespris uppförandekod för leverantörer som gäller från tid till annan och som Zespri meddelar dig;
   10. agera i välvilligt samarbete med andra tjänsteleverantörer eller leverantörer som utsetts av Zespri;
   11. följa alla lagliga och rimliga instruktioner som utfärdas av Zespri eller dess behöriga representanter;
   12. omedelbart meddela Zespri om du upptäcker något problem med leveransen av Varorna och/eller Tjänsterna;
   13. på din bekostnad avhjälpa och lindra eventuella skador eller förluster som uppstår till följd av förseningar, fel eller försummelser från din sida när du levererar Varorna eller Tjänsterna; samt
   14. tillhandahålla Varorna och/eller Tjänsterna i enlighet med gällande lokal lagstiftning.
2. Icke-exklusiv uppdragstagare: Ditt uppdrag är icke-exklusivt och Zespri kan när som helst använda någon annan person för att leverera Varorna eller Tjänsterna. När du levererar Varor eller Tjänster till Zespri agerar du som oberoende uppdragstagare och inte på uppdrag av Zespri. Du får inte agera på ett sätt som är oförenligt med din status som oberoende uppdragstagare eller framställa dig själv för någon som Zespris ombud. Ingenting i dessa Villkor utgör en agentur, ett joint venture, en anställning eller ett partnerskap mellan dig och Zespri.
3. Varans äganderätt/risk: Risken för alla Varor som du levererar till Zespri övergår till Zespri vid leverans. Leverans kommer att ske vid den tidpunkt och på den angivna platsen för leverans och till den angivna personen för leverans i enlighet med Incoterms 2020 som anges på beställningen, eller enligt annan överenskommelse mellan dig och Zespri. Äganderätten till alla Varor som du har levererat till Zespri övergår till Zespri fritt från belastningar avseende pant, andra säkerheter och tredje mans intressen när Varorna levereras eller när Zespri betalar fakturan för respektive Varor i sin helhet, beroende på vad som inträffar först. Zespri måste rapportera eventuella fel/brister på Varorna inom sju (7) arbetsdagar efter att ha fått kännedom om dessa fel/brister.
4. Omleverans: Om Zespri kräver att du gör det, ska du på din bekostnad och utan att det påverkar Zespris övriga rättigheter, omedelbart omleverera de Varor eller Tjänster som inte i alla avseenden överensstämmer med dessa Villkor.
5. Fakturering: Du måste varje månad lämna en korrekt faktura till Zespri, som uppfyller lagstiftningskraven i den gällande jurisdiktionen, för de Varor och Tjänster som faktiskt levererats till Zespri under den föregående månaden. Alla fakturor måste skickas via e-post till den e-postadress som framgår av den relevanta inköpsordern och adresseras till rätt Zespri-enhet på följande adress: Posthofbrug 10, box 3, 2600 Berchem.
   
   Om du är osäker på vilken Zespri-enhet du ska fakturera kontaktar du din kontoansvariga på Zespri. Flera fakturor kan inkluderas i ett enda e-postmeddelande, men varje faktura måste vara en separat bilaga..
6. Betalning: Förutsatt att din faktura är i överensstämmelse med dessa Villkor ska Zespri betala fakturan inom trettio (30) dagar efter mottagandet av fakturan. Zespri är inte ansvarig för utebliven betalning eller försenad betalning av fakturor som inte överensstämmer med dessa Villkor. Zespri får hålla inne betalningen av en faktura (helt eller delvis) som bestrids av Zespri eller som inte överensstämmer med dessa Villkor. Om inget annat avtalats ska alla belopp som ska betalas för Varor och Tjänster betalas i euro.
7. Mervärdesskatt: Eventuell mervärdesskatt (moms) eller allmän försäljningsskatt som kan tas ut på leveranser av Varor och/eller Tjänster enligt tillämplig lag ("moms") måste inkluderas på dina fakturor, om tillämpligt, till gällande skattesats. Alla andra avgifter, premier, tullar, taxeringar, skatter eller andra betalningar som tas ut på Varorna eller Tjänsterna i enlighet med bestämmelserna i tillämplig lagstiftning i varje relevant jurisdiktion i samband med tillhandahållandet av Varorna och Tjänsterna ska bäras av dig.
8. Skatter: Om en statlig skattemyndighet i en relevant jurisdiktion bedömer att Zespri är skyldigt att betala skatter som ska betalas av dig eller att göra någon form av källskatt eller avdrag i samband med Varorna eller Tjänsterna, kommer du att ersätta Zespri för betalningen av sådana skatter och/eller ge Zespri rätt att hålla inne betalningen eller dra av de relevanta beloppen (inklusive straffavgifter, räntor, böter eller ytterligare skatt som tas ut eller åläggs Zespri av den myndigheten).
9. Garantier: Du garanterar att när du tillhandahåller Varor och Tjänster till Zespri:
   1. du har den nödvändiga kompetensen, erfarenheten, anläggningarna och den kvalificerade personalen;
   2. Varorna och Tjänsterna kommer att överensstämma med de specifikationer som överenskommits med Zespri;
   3. alla Varor och leverabler som är ett resultat av Tjänsterna (och alla delar av dem) är av god kvalitet och lämpliga för alla ändamål som anges av Zespri eller för vilka varor av deras typ vanligen används;
   4. du kommer att utföra Tjänsterna och tillhandahålla resultaten på ett professionellt och omsorgsfullt sätt, med rimlig skicklighet och omsorg och i enlighet med branschstandarder och god praxis.
   5. när du tillhandahåller Tjänsterna kommer du att uppfylla alla tidsfrister, viktiga resultatindikatorer eller servicenivåer för Tjänsterna som Zespri meddelar dig;
   6. alla Varor och leverabler som är ett resultat av Tjänsterna kommer att övergå till Zespri utan att vara belastad av pant, annan säkerhet eller tredje mans intressen;
   7. du har alla licenser och tillstånd som krävs för att leverera Varorna och Tjänsterna;
   8. leveransen av Varor och Tjänster kommer inte att resultera i brott mot något annat avtal eller intrång i någon tredje parts rättigheter;
   9. Varorna och/eller Tjänsterna (inklusive utförandet och användningen av dem) inte missbrukar, kränker eller på annat sätt bryter mot tredje parts immateriella rättigheter och kommer inte heller att göra det vid någon tidpunkt; samt
   10. Varorna och Tjänsterna kommer i förekommande fall inte att innehålla virus eller annan skadlig kod som försämrar eller infekterar någon produkt, tjänst eller annan programvara eller Zespris nätverk eller system.
   Du kommer att använda dina bästa ansträngningar för att se till att den fulla nyttan av alla garantier från tredje part i samband med de Varor eller Tjänster (eller någon del av dem) som du levererar till Zespri överförs till Zespri. Om rättigheten till en sådan garanti inte kan överföras till Zespri, kommer du att inneha garantin till förmån för Zespri och bistå Zespri på det sätt som krävs om Zespri försöker göra anspråk på en sådan garanti.
   Ingenting i dessa Villkor ska påverka något villkor eller någon garanti, uttrycklig eller underförstådd, eller något rättsmedel som Zespri kan ha rätt till i relation till dessa Villkor i enlighet med någon lag.
10. Skadeersättning: Om Zespri eller dess underleverantörer, representanter, anställda eller agenter drabbas av förlust eller ersättningsskyldighet, kostnader (inklusive juridiska kostnader) eller skadestånd till följd av ditt brott mot dessa villkor, ska du ersätta dem fullt ut.
11. Försäkring: Du ska teckna och underhålla, under den period du levererar Varor och Tjänster till Zespri, en försäkring som Zespri, enligt sin uppfattning, anser vara tillräcklig med avseende på potentiellt ansvar, förlust eller skada som uppstår enligt lag med avseende på krav på sakskador, personskador, allmänt skadeståndsansvar och yrkesersättning (i förekommande fall) som är relevanta för tillhandahållandet av Varor och Tjänster. Du ska på begäran förse Zespri med bevis på en sådan försäkring och, om Zespri begär det, överlåta förmånerna av ett sådant försäkringsskydd till Zespri.
12. Konfidentialitet: Alla uppgifter, dokument, mjukvara, processer och andra frågor som lämnas ut av Zespri, eller som på annat sätt görs tillgängliga för eller utvecklas av dig, i samband med leveransen av Varor och Tjänster ska behandlas av dig som strikt konfidentiella och förblir, eller blir vid skapandet, Zespris egendom. Du ska inte avslöja några sådana uppgifter för någon annan person, eller göra några offentliga uttalanden avseende dessa Villkor eller Varorna eller Tjänsterna, utan Zespris i förväg inhämtade skriftliga samtycke. Information ska inte betraktas som konfidentiell om den: (a) redan är känd för dig när du mottar den, (b) blir allmänt tillgänglig utan att du gjort något fel eller brutit mot den, eller (c) måste röjas enligt lag.
13. Immateriella rättigheter: Alla immateriella rättigheter till, skapade av eller som uppstår i samband med Varorna och Tjänsterna kommer omedelbart att tillfalla Zespri och förbli dess (eller någon utsedd av denne) exklusiva rättighet och egendom i största möjliga utsträckning som tillåts enligt gällande lagar. Du ska assistera Zespri med att skydda (inklusive genom att registrera, i förekommande fall) och upprätthålla sina rättigheter till sådana immateriella rättigheter och leverera till Zespri Group Limited, på dess begäran, alla varor, innehåll, originalverk och material från tredje part som du eller någon tredje part utvecklar, tillverkar eller låter utveckla eller framställer för Zespri. Du kommer inte att ha någon licens eller rätt att använda någon av Zespris immateriella rättigheter annat än vad som är absolut nödvändigt för att tillhandahålla Varorna och Tjänsterna.
14. Integritet: Zespri kan, som personuppgiftsansvarig, samla in, lagra, använda, reproducera, avslöja och distribuera all personlig information som tillhandahålls av dig (eller av eller på uppdrag av dina anställda, underleverantörer, styrelseledamöter, representanter och agenter) i samband med leveransen av Varor och Tjänster för Zespris interna affärssyften, inklusive, men inte begränsat till, kreditupplysningar, kommunikation med dig, behandling och betalning av fakturor samt skydd eller upprätthållande av Zespris rättigheter och intressen, inklusive att försvara eventuella anspråk mot Zespri. Den rättsliga grunden för ovan nämnda behandling är att sådan behandling är nödvändig för att genomföra det avtal som du är part till. Zespri kan komma att lämna ut sådana personuppgifter till tredje part i Europa eller någon annanstans, inklusive, men inte begränsat till, ett kreditupplysningsföretag i syfte att kreditpröva dig eller ett företag som lagrar eller behandlar fakturor, stöder tjänster och produkter, eller är värd för eller underhåller underliggande IT-system eller datacenter, eller som krävs enligt lag. Alla personuppgifter som du lämnar till Zespri kan lagras på säkra servrar hos Zespris betrodda tjänsteleverantörer, som kan vara belägna utanför Europa. Detta kan innebära att dina personuppgifter överförs till länder som har ett sämre rättsligt skydd för personuppgifter än Europa, baserat på antagandet av de lämpliga skyddsåtgärder som krävs enligt GDPR. Du garanterar att du har befogenhet att ge ditt samtycke på dina anställdas, underleverantörers, direktörers, representanters och agenters vägnar till de frågor som anges i denna klausul enligt GDPR och att du har informerat dem på lämpligt sätt i förväg om behandlingen av deras personuppgifter i enlighet med denna bestämmelse. Du kan få tillgång till, korrigera, invända mot eller radera alla personuppgifter som Zespri har om dig genom att skicka en begäran till accounts.payable@zespri.com . Slutligen, vänligen notera att du har rätt att lämna in ett klagomål till tillsynsmyndigheten.
15. Hälsa och säkerhet: Du ska följa alla tillämpliga lagar och förordningar om hälsa och säkerhet. I tillämpliga fall ska du samråda och samarbeta med Zespri och dess underleverantörer för att säkerställa samordning av aktiviteter där det finns överlappande hälso- och säkerhetsskyldigheter.
16. Ansvarsbegränsning: Det sammanlagda ersättningsansvaret som Zespri eller något av dess dotterbolag kan ådra sig gentemot dig eller någon annan person till följd av, eller i samband med, dessa Villkor eller tillhandahållandet av Varor eller Tjänster, vare sig det är förutsägbart eller oförutsägbart, och vare sig det grundar sig på anspråk i avtal (inklusive väsentligt avtalsbrott), skälighet, skadeståndsskyldighet eller på annat sätt, kommer inte att överstiga det sammanlagda beloppet för de avgifter som Zespri betalat till dig med avseende på den särskilda Varan eller Tjänsten som ger upphov till ersättningsansvaret. Under inga omständigheter kommer Zespri eller något av dess dotterbolag att vara ansvarigt gentemot dig eller någon annan person för inkomstförlust, förlust av faktisk eller förväntad vinst, förlust av näringsverksamhet, förlust av kontrakt, förlust av goodwill eller rykte, förlust av förväntade besparingar, förlust av marknadsföringsåtaganden, förlust av data, goodwill, användning av betalmedel eller användning av produkter, avbrott i användningen eller tillgänglighet av data, avbrott i annat arbete eller försämring av andra tillgångar eller någon typ av lucrum cessans (i varje fall direkt eller indirekt) eller någon form av följdskador, indirekta, särskilda skador, straffskador eller tillfälliga skador, vare sig de är förutsebara eller oförutsägbara, baserade på krav i avtal (inklusive väsentligt avtalsbrott), skadeståndskrav eller på annat sätt som uppstår till följd av eller är relaterade till dessa Villkor eller tillhandahållandet av Varor eller Tjänster enligt dem, även om Zespri i förväg har informerats om möjligheten av sådana skador. Ingenting i dessa Villkor ska begränsa eller utesluta Zespris ansvar för dödsfall eller personskada som orsakats av Zespris vårdslöshet eller vårdslöshet hos dess anställda eller underleverantörer eller något annat ansvar som inte lagligen kan uteslutas eller begränsas.
17. Uppsägning: Zespri kan säga upp dessa Villkor och tillhandahållandet av Varor och Tjänster från dig med omedelbar verkan, utan att en domstol eller skiljedomstol behöver ingripa:
    1. när som helst av bekvämlighetsskäl genom att ge dig trettio (30) dagars skriftligt varsel;
    2. om du har en likvidator, konkursförvaltare eller förvaltare utsedd med avseende på hela eller en del av dina tillgångar;
    3. om du blir eller är insolvent eller om du av någon anledning upphör att bedriva verksamhet; eller
    4. om du bryter mot eller underlåter att uppfylla dessa Villkor,
    och du kommer inte att ha några krav på Zespri, inte heller på skadestånd för uppsägning. Utövandet av Zespris uppsägningsrättigheter ska inte påverka andra rättigheter och rättsmedel enligt lag och ska inte på något sätt påverka Zespris rättigheter och skyldigheter som uppkommer före uppsägningen.
18. Effekt: Vid uppsägning ska du omedelbart:
    1. upphöra med ytterligare leveranser av Varor och Tjänster, om inte annat överenskommits med Zespri;
    2. överföra till Zespri alla kontrakt med tredje part för tid eller material som Zespri har betalat för och som ännu inte har använts;
    3. överlämna till Zespri, eller förstöra, på ett sätt som går att verifiera, all konfidentiell information från Zespri som du innehar eller kontrollerar;
    4. överföra till Zespri all egendom och allt material som du har i din ägo eller kontroll och som tillhör Zespri; och
    5. utöva sådana andra rimliga kommersiella ansträngningar för att minimera störningar i Zespris verksamhet.
19. Force Majeure. Ingen av parterna ska vara ansvarig om fullgörandet av dess skyldigheter enligt dessa Villkor blir omöjligt på grund av orsaker som ligger utanför dess rimliga kontroll, såsom men inte begränsat till krig, embargo, strejker, lockouter, olyckor, bränder, "acts of god", pandemier, epidemier, översvämningar eller beslag, eller kontroll eller ransonering som åläggs av statliga myndigheter eller andra händelser som ligger utanför dess rimliga kontroll.
20. Allmänt: Dessa Villkor:
    1. utgör hela överenskommelsen och avtalet mellan oss, ersätter alla tidigare skriftliga eller muntliga avtal eller överenskommelser och gäller med uteslutande av alla villkor som föreslagits av dig eller som ingår i dina inköpsorder eller fakturor;
    2. kan när som helst ändras, överlåtas, överföras eller utkontrakteras av Zespri genom skriftligt meddelande till dig; och
    3. alla frågor, frågor och tvister som rör giltighet, tolkning, verkställighet, utförande eller uppsägning av dessa Villkor (och tillhandahållandet av Varor eller Tjänster enligt dessa), eller som rör frågor om utomobligatoriskt ansvar och/eller skadeståndsansvar, i förekommande fall, som uppstår till följd av eller i dessa Villkor (och tillhandahållandet av Varor eller Tjänster enligt dessa), ska regleras av och tolkas i enlighet med Belgiens lagar, utan några andra regler eller bestämmelser om lagval eller lagvalsregler för lagkonflikter (belgiska, utländska eller internationella) tillämpas, som skulle leda till att lagarna i någon annan jurisdiktion än Belgien skulle vara tillämpliga. Parterna utesluter också uttryckligen tillämpningen av i) bestämmelserna i FN:s konvention om avtal om internationella köp av varor samt ii) bestämmelserna i avdelning 3/1 i bok VI i den belgiska lagen om ekonomisk lagstiftning. Alla tvister, kontroverser eller anspråk som härrör från eller är relaterade till dessa Villkor (och tillhandahållandet av Varor eller Tjänster enligt dessa), inklusive tolkning, giltighet, verkställighet, genomförande eller uppsägning, eller till ett brott mot dessa, eller som rör frågor om utomobligatoriskt ansvar och/eller skadeståndsansvar, i förekommande fall, som härrör från eller är relaterade till dessa Villkor (och tillhandahållandet av Varor eller Tjänster enligt dessa), och som inte kan lösas i godo, ska underställas den exklusiva jurisdiktionen hos domstolarna i Antwerpen (Belgien).