CONDIZIONI GENERALI PER LA FORNITURA DI BENI E/O SERVIZI IN EUROPA

I seguenti termini e condizioni ("Termini") si applicano alla fornitura di beni e/o servizi ("Beni" e "Servizi") da parte del fornitore quivi indicato ("Fornitore") a Zespri International (Europe) NV o a una delle società controllate e/o facenti parte del medesimo gruppo ("Zespri"). Con l'accettazione di un ordine di Zespri o la fornitura di Beni o Servizi a Zespri, il Fornitore accetta di essere vincolato ai presenti Termini. I presenti Termini si applicano a partire dal momento in cui Zespri invia un ordine, accetta un preventivo del Fornitore o dal momento in cui inizia la fornitura a Zespri Beni o Servizi, a seconda di quale delle predette circostanze si verifichi prima.

1. Obblighi di fornitura: Nel fornire i Beni e/o i Servizi a Zespri, il Fornitore si impegna a:
   1. utilizzare tutta la ragionevole abilità, cura e diligenza, cooperare pienamente con Zespri e operare onestamente e secondo buona fede;
   2. rispettare tutte le specifiche, le tempistiche e le date di consegna concordate con Zespri in merito ai Beni e ai Servizi;
   3. tenere Zespri debitamente informata sullo stato di avanzamento dei lavori e fornire a Zespri qualsiasi informazione che possa ragionevolmente richiedere in relazione ai Beni e ai Servizi;
   4. assegnare personale adeguatamente qualificato ed esperto per la fornitura dei Beni e/o dei Servizi;
   5. rispettare tutte le norme - ivi incluse quelle derivanti dalla Contrattazione Collettiva di riferimento - applicabili in materia di occupazione e previdenza sociale (ivi inclusi i pagamenti delle relative imposte sui redditi, i contributi previdenziali, le pensioni, le assicurazioni e le ritenute);
   6. fornire a Zespri, su richiesta di quest'ultima, ogni documentazione relativa all'adempimento degli obblighi in materia di lavoro/previdenza sociale e salute e sicurezza;
   7. rispettare tutte le leggi, i regolamenti, gli standard professionali e le prassi industriali riconosciute relativi/e alla (fornitura di) Beni e/o Servizi;
   8. astenersi dal realizzare qualsiasi pratica commerciale scorretta o ingannevole, contraria all'etica o altra pratica che possa avere un impatto negativo nei confronti di Zespri;
   9. rispettare il codice di condotta dei fornitori di Zespri in vigore di volta in volta, come comunicato da Zespri al Fornitore;
   10. collaborare attivamente con altri fornitori o prestatori di servizi nominati da Zespri;
   11. seguire ogni istruzione lecita e ragionevole impartita da Zespri o dai suoi rappresentanti autorizzati;
   12. avvisare immediatamente Zespri in caso di problemi nella fornitura dei Beni e/o dei Servizi;
   13. rimediare a proprie spese e mitigare qualsiasi danno o perdita derivante da ritardi, errori o incapacità del Fornitore nella fornitura della Beni o dei Servizi; e
   14. fornire i Beni e/o i Servizi in conformità con le leggi applicabili.
2. Fornitore non esclusivo: l'incarico del Fornitore non è esclusivo e Zespri può avvalersi di qualsiasi altra persona per la fornitura dei Beni o dei Servizi in qualsiasi momento. Nel fornire i Beni o i Servizi a Zespri, il Fornitore agisce in qualità di committente non in qualità di agente di Zespri. Il Fornitore non può agire in modo incompatibile con lo status di contraente indipendente o presentarsi come agente di Zespri. Nulla di quanto contenuto nei presenti Termini costituisce un rapporto di agenzia, joint venture, impiego o partnership tra il Fornitore e Zespri.
3. Titolo della merce / rischio: Il rischio sui Beni da Voi forniti a Zespri passerà a Zespri al momento della loro consegna. La consegna avverrà nel momento, nel luogo e alla persona indicati per la consegna nell'ordine di acquisto o come altrimenti concordato con Zespri, in conformità alle regole di Incoterm 2020. La proprietà di tutti i Beni da Voi forniti a Zespri passerà a Zespri libera da ogni interesse o gravame di ogni al momento della consegna dei Beni o al momento del pagamento integrale della fattura relativa ai Beni da parte di Zespri, a seconda di quale delle due si verifichi prima. Zespri è tenuta a segnalare qualsiasi problema/difetto dei beni entro sette (7) giorni lavorativi dal momento in cui ne viene a conoscenza.
4. Rifornimento: Fatti salvi eventuali altri diritti o rimedi a disposizione di Zespri, qualora Zespri lo richieda, il Fornitore si impegna a rifornire immediatamente, a proprie spese, i Beni o i Servizi che risultino non conformi ai presenti Termini sotto qualunque aspetto.
5. Fatturazione: Il Fornitore deve presentare a Zespri una fattura fiscale valida, che soddisfi i requisiti legislativi della giurisdizione di riferimento, con cadenza mensile, in relazione ai Beni e ai Servizi effettivamente forniti/resi a Zespri nel mese precedente. Tutte le fatture devono essere inviate via e-mail a accounts.payable@zespri.com e indirizzate all'entità Zespri corretta al seguente indirizzo: Posthofbrug 10, casella 3, 2600 Berchem.

   In caso di incertezza a quale entità Zespri indirizzare la fattura, è possibile rivolgersi all'account manager Zespri di riferimento. È possibile includere più fatture in un'unica e-mail, ma ogni fattura dovrà essere inviata come allegato separato dagli altri. Per qualsiasi domanda relativa a fatture o pagamenti, rivolgersi all'indirizzo accounts.payable@zespri.com .

6. Pagamento: A condizione che la fattura sia conforme ai presenti Termini, Zespri provvederà al pagamento della fattura entro trenta (30) giorni dalla data di ricevimento della stessa. Zespri non sarà responsabile del mancato o ritardato pagamento delle fatture laddove queste non risultino conformi ai Termini. È fatto salvo il diritto di Zespri di trattenere il pagamento di qualsiasi fattura (in tutto o in parte) contestata o non conforme ai Termini. Salvo che sia altrimenti concordato, tutti gli importi dovuti in relazione ai Beni e/o ai Servizi dovranno essere pagati in Euro.
7. IVA: Qualsiasi imposta sul valore aggiunto (IVA) o imposta generale sulle vendite addebitabile sulle forniture di Beni e/o Servizi ai sensi della legge applicabile ("IVA") deve essere inclusa nelle fatture, se applicabile, al tasso vigente. Ogni altro eventuale onere, contributo, imposta, dazio, tassa o pagamento dovuto sulla base delle disposizioni della legge applicabile in qualsiasi giurisdizione pertinente in relazione alla fornitura dei Beni e/o dei Servizi, saranno a carico del Fornitore.
8. Imposte: Laddove l'amministrazione tributaria di una qualsiasi giurisdizione pertinente dovesse ritenere Zespri responsabile per il pagamento di una qualsiasi imposta a carico del Fornitore o dovesse imporle di effettuare qualsiasi forma di ritenuta o deduzione in relazione ai Beni o ai Servizi, il Fornitore sarà tenuto ad indennizzare Zespri per il pagamento di tali imposte e/o concederete a Zespri il diritto di trattenere il pagamento o dedurre le relative somme (compresa qualsiasi sanzione, interesse, multa o imposta aggiuntiva prelevata o imposta a Zespri da tale autorità) da quanto a Voi eventualmente dovuto.
9. Garanzie: Con riferimento alla fornitura di Beni e Servizi a Zespri il Fornitore dichiara e garantisce:
   1. di avere le competenze, l'esperienza, la struttura l'equipaggiamento e il personale qualificato necessari;
   2. che i Beni e i Servizi saranno conformi alle specifiche concordate con Zespri;
   3. che tutti i Beni e i prodotti eventualmente risultanti dai Servizi (e qualsiasi parte di essi) sono di qualità che ne consenta la commercializzazione e adatti a qualsiasi scopo specificato da Zespri o scopo per il quale i Beni del medesimo genere sono comunemente utilizzati;
   4. di eseguire i Servizi e fornire i Beni in modo professionale e diligente, usando ragionevole abilità e cura e in conformità con gli standard del settore e le migliori pratiche vigenti;
   5. nella fornitura dei Servizi, di rispettare le date di prestazione, i principali indicatori di performance o i livelli di servizio, come indicati da Zespri;
   6. che tutti i Beni e i prodotti derivanti da qualsiasi Servizio passeranno a Zespri liberi da garanzie, gravami o altri interessi;
   7. di essere in possesso di tutte le licenze e le autorizzazioni necessarie per fornire i Beni e i Servizi;
   8. che la fornitura di Beni e Servizi non comporterà la violazione di alcun altro accordo o la violazione dei diritti di terzi;
   9. che i Beni e/o i Servizi (ivi incluso il loro utilizzo) non causano né causeranno la violazione di diritti di proprietà intellettuale di terzi; e
   10. ove pertinente, la Merce e i Servizi non conterranno alcun virus o altro codice nocivo che possa danneggiare qualsiasi prodotto, servizio, software, la rete o i sistemi di Zespri.

   11. Il Fornitore si impegna ad assicurare che il beneficio di qualsiasi garanzia di terzi in relazione ai Beni o ai Servizi (o a qualsiasi parte di essi) forniti a Zespri sia trasferito a Zespri. Qualora non sia possibile trasferire a Zespri tale garanzia, il Fornitore si impegna a conservarla in via fiduciaria per Zespri e ad escuterla come richiesto nel caso in cui Zespri intenda rivendicare tale garanzia.

       Nessuna disposizione dei presenti Termini pregiudica qualsiasi condizione o garanzia, espressa o implicita, o qualsiasi rimedio legale a cui Zespri possa avere diritto in relazione ai Termini in virtù di qualsiasi legge.

10. Manleva: Qualora Zespri o i suoi appaltatori, rappresentanti, dipendenti o agenti dovessero subire perdite o responsabilità, costi (ivi incluse spese legali) o danni come conseguenza della violazione dei presenti Termini da parte del Fornitore, quest'ultimo sarà tenuto a tenerli integralmente indenni e manlevati, anche per i danni derivanti dal mancato pagamento di stipendi, contributi previdenziali, ritenute, o danni connessi a infortuni sul lavoro e malattie professionali, sanzioni, che dovessero derivare da un'eventuale responsabilità solidale ai sensi dell'art. 1676 c.c. e 29 del D.Lgs. n. 276/2003, nonché da eventuali danni che dovessero risultare non coperti dall'INAIL (Istituto Nazionale per l'Assicurazione contro gli Infortuni sul Lavoro), anche ai sensi dell'art. 267 del Codice Civile. 276/2003, nonché da eventuali danni non coperti dall'INAIL (Istituto Nazionale per l'Assicurazione contro gli Infortuni sul Lavoro), anche ai sensi dell'art. 26, comma 4, del D.Lgs. n. 276/2003. 4, del Decreto Legislativo n. 81/ 2008.
11. Assicurazione: Il Fornitore stipulerà e manterrà per il periodo in cui fornirà a Zespri i Beni e i Servizi un'assicurazione che Zespri riterrà, a suo insindacabile giudizio, adeguata rispetto a qualsiasi potenziale responsabilità, perdita o danno in relazione a richieste di risarcimento per danni alla proprietà, lesioni personali, responsabilità pubblica e indennità professionale (a seconda dei casi) relative alla fornitura dei Beni e dei Servizi. Il Fornitore fornirà a Zespri la prova di tale assicurazione su richiesta e, se richiesto, cederà a Zespri i benefici di tale copertura assicurativa.
12. Riservatezza: Tutte le informazioni, i documenti, il software, i processi e le altre informazioni divulgate da Zespri, o altrimenti rese disponibili o sviluppate dal Fornitore, in relazione alla fornitura dei Beni e dei Servizi saranno trattati dal Fornitore come strettamente confidenziali e rimarranno, o diventeranno al momento della loro creazione, di proprietà di Zespri. Il Fornitore non potrà divulgare tali informazioni a terzi, né fare dichiarazioni pubbliche relative ai presenti Termini o ai Beni o Servizi, senza il preventivo consenso scritto di Zespri. Le informazioni non saranno considerate riservate qualora: (a) siano già note al Fornitore al momento della loro ricezione; (b) diventino di dominio pubblico senza colpa o violazione alcuna da parte del Fornitore; o (c) debbano essere divulgate per legge.
13. Proprietà intellettuale: Tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi ai Beni e ai Servizi, creati o risultanti da essi, saranno immediatamente di proprietà esclusiva di Zespri (o di chi ne fa le veci) nella misura massima consentita dalle leggi vigenti. Il Fornitore si impegna ad aiutare Zespri a proteggere (anche attraverso la registrazione, ove applicabile) e a far valere i propri diritti su tali proprietà intellettuali e a consegnare a Zespri Group Limited, su richiesta di quest'ultima, tutti i beni, i contenuti, le opere originali e i materiali di terzi che il Fornitore o terzi sviluppano, realizzano o fanno sviluppare o realizzare per Zespri. Il Fornitore non avrà alcuna licenza o diritto di utilizzare alcuna proprietà intellettuale di Zespri se non nella misura strettamente necessaria alla fornitura dei Beni e dei Servizi.
14. Privacy: Zespri, in qualità di responsabile del trattamento dei dati, può raccogliere, archiviare, utilizzare, riprodurre, divulgare qualsiasi informazione personale fornita dal Fornitore (o da o per conto dei suoi dipendenti, appaltatori, direttori, rappresentanti e agenti) in relazione alla fornitura di Beni e Servizi per scopi aziendali interni di Zespri, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il controllo del credito, lo scambio di comunicazioni con il Fornitore, l'elaborazione e il pagamento delle fatture e la protezione o la tutela dei diritti e degli interessi di Zespri, ivi inclusa la difesa per qualsiasi reclamo contro Zespri. La base giuridica per il suddetto trattamento dei dati è data dalla necessità ai fini dell'esecuzione del contratto di cui il Fornitore è parte. Zespri può divulgare tali dati personali a terzi, in Europa o altrove, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ad agenzie specializzate nella valutazione e recupero dei credito allo scopo di verificare l'affidabilità del Fornitore, o qualsiasi azienda per la gestione della fatturazione, supporto servizi e prodotti o che ospiti o fornisca sistemi IT o data centers, o come altrimenti richiesto dalla legge. I dati personali forniti a Zespri possono essere archiviati sui server sicuri di fornitori di servizi di fiducia di Zespri, che possono trovarsi anche al di fuori dell'Europa. Ciò può comportare il trasferimento dei dati personali del Fornitore in paesi che hanno una protezione legale dei dati personali inferiore a quella europea, sulla base delle opportune tutele richieste dal GDPR. Il Fornitore garantisce di avere la facoltà di rilasciare validamente il consenso per conto dei propri dipendenti, appaltatori, direttori, rappresentanti e agenti con riferimento alle questioni di cui alla presente clausola ai sensi del GDPR e di averli adeguatamente informati in anticipo del trattamento dei loro dati personali in linea con la presente clausola. È fatto salvo il diritto del Fornitore di accedere, correggere, opporsi o richiedere la cancellazione di qualsiasi dato personale detenuto da Zespri e relativo al Fornitore, inviando una richiesta ad accounts.payable@zespri.com . Infine, è fatto salvo il diritto del Fornitore di proporre reclamo all'autorità di controllo.
15. Salute e sicurezza: Il Fornitore si impegna a rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di salute e sicurezza. Ove applicabile, il Fornitore si consulterà e coopererà con Zespri e con i suoi appaltatori per assicurare il coordinamento delle attività in cui si sovrappongono i doveri in materia di salute e sicurezza, fornendo ogni documentazione relativa all'idoneità tecnico-professionale ai sensi della normativa italiana. In particolare, il Fornitore si impegna a fornire a Zespri, prima di iniziare l'esecuzione dei Servizi, la seguente documentazione: (i) copia del certificato di iscrizione alla Camera di Commercio; e (ii) l'autocertificazione del possesso dei requisiti di idoneità tecnico-professionale ai sensi dell'art. 47 del D.P.R. n. 445/2000. Ove applicabile, Lei redigerà un documento di valutazione dei rischi (c.d. DUVRI) insieme a Zespri, al fine di dettagliare le misure di sicurezza necessarie per ridurre al minimo i rischi da interferenze tra il personale del Fornitore e i dipendenti di Zespri a causa dell'esecuzione dei Servizi. A tal fine, le parti concordano espressamente che i costi della sicurezza saranno pari ad un importo massimo di [●].
16. Limitazioni della responsabilità: La responsabilità complessiva di Zespri o di una qualsiasi delle sue affiliate nei confronti del Fornitore o di qualsiasi altra persona derivante da, o correlata a questi Termini o alla fornitura di Beni o Servizi, sia essa prevedibile o imprevedibile, e sia essa contrattuale o extracontrattuale, non supererà l'importo totale dei corrispettivi pagati da Zespri al Fornitore in relazione al particolare Bene o Servizio che ha dato origine alla responsabilità, salvo nei casi di dolo o colpa grave. In nessun caso Zespri o una qualsiasi delle sue affiliate sarà responsabile nei confronti del Fornitore o di qualsiasi altra persona per qualsiasi perdita di reddito, perdita di profitti effettivi o previsti, perdita di affari, perdita di contratti, perdita di avviamento o di reputazione, perdita di risparmi previsti, perdita di impegni di marketing, perdita di dati, avviamento, uso di denaro o uso di prodotti, interruzione dell'uso o della disponibilità di dati, interruzione di altri lavori o compromissione di altri beni o qualsiasi tipo di lucro cessante (in ogni caso, diretto o indiretto) o qualsiasi danno consequenziale, indiretto, speciale, punitivo o incidentale, sia esso prevedibile o imprevedibile, basato su rivendicazioni di natura contrattuale, extracontrattuale o altrimenti derivante da, o correlato a, questi Termini o alla fornitura di Beni o Servizi, anche se Zespri è stata preventivamente avvisata della possibilità di tali danni, salvo nei casi di dolo o colpa grave.

    Nessuna disposizione dei presenti Termini limiterà o escluderà la responsabilità di Zespri in caso di morte o lesioni personali causate da dolo o colpa grave di Zespri o dei suoi dipendenti o subappaltatori o qualsiasi altra responsabilità che non possa essere legalmente esclusa o limitata.

17. Risoluzione: Zespri può risolvere i presenti Termini e interrompere la fornitura di Beni e Servizi da parte del Fornitore con effetto immediato:
    1. in qualsiasi momento per convenienza (recesso) con un preavviso scritto di trenta (30) giorni;
    2. se è stato nominato un liquidatore o un curatore fallimentare per la totalità o una parte dei beni del Fornitore;
    3. se il Fornitore diventa o è insolvente, o cessa per qualsiasi motivo di svolgere la propria attività; oppure
    4. in caso di violazione o inadempienza dei presenti Termini,

    e il Fornitore non potrà avanzare alcuna pretesa nei confronti di Zespri, nemmeno per il risarcimento dei danni derivanti dalla risoluzione anticipata. L'esercizio dei diritti di risoluzione di Zespri non pregiudica alcun altro diritto e rimedio di legge o di equità e non pregiudica in alcun modo i diritti e le responsabilità di Zespri maturati prima della risoluzione per qualsiasi motivo dei presenti Termini.

18. Effetto: Al momento della cessazione, il Fornitore dovrà immediatamente:
    1. cessare la fornitura di Beni e Servizi, salvo diverso accordo con Zespri;
    2. trasferire a Zespri eventuali contratti di terzi per tempi o materiali pagati da Zespri e non ancora utilizzati;
    3. consegnare a Zespri, o distruggere in maniera verificabile, tutte le informazioni riservate di Zespri di cui abbia la disponibilità o il controllo;
    4. trasferire a Zespri tutti i beni e i materiali nella disponibilità del Fornitore appartenenti a Zespri; e
    5. compiere ogni altro ragionevole sforzo per ridurre al minimo le interruzioni dell'attività di Zespri.
19. Forza maggiore. Nessuna delle parti sarà responsabile nel caso in cui l'adempimento dei propri obblighi ai sensi dei presenti Termini diventi impossibile per cause al di fuori del proprio ragionevole controllo, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, guerre, embarghi, scioperi, serrate, incidenti, incendi, cause imprevedibili, pandemie, epidemie, inondazioni o sequestri, o controlli o razionamenti imposti dalle autorità governative o qualsiasi altro evento al di fuori del proprio ragionevole controllo.
20. Miscellanea: I presenti Termini:
    1. costituiscono l'intero accordo tra le parti e sostituiscono tutti gli accordi o le intese precedenti, sia scritte che orali, e si applicano ad esclusione di qualsiasi termine e condizione proposti dal Fornitore o inclusi negli ordini di acquisto o nelle fatture;
    2. possono essere modificati, ceduti, trasferiti o subappaltati da Zespri in qualsiasi momento mediante comunicazione scritta al Fornitore; e
    3. tutte le questioni, le domande e le controversie relative alla validità, all'interpretazione, all'applicazione, all'esecuzione o alla risoluzione dei presenti Termini (e alla fornitura di Beni o Servizi in base ad essi), o relative a qualsiasi questione derivante dalla responsabilità extracontrattuale e/o da fatto illecito, derivanti dai presenti Termini (e dalla fornitura di Beni o Servizi in base ad essi) saranno disciplinate e interpretate in conformità con le leggi del Belgio, senza dare effetto a qualsiasi altra scelta di legge o norme di conflitto o disposizioni (belghe, straniere o internazionali) che renderebbero applicabili le leggi di una giurisdizione diversa dal Belgio. Le parti escludono inoltre espressamente l'applicazione (i) delle disposizioni della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci, nonché (ii) delle disposizioni del titolo 3/1 del libro VI del Codice del diritto economico belga. Qualsiasi disputa, controversia o reclamo derivante da o relativo ai Termini (e alla fornitura di Beni o Servizi in base ad essi), compresa l'interpretazione, la validità, l'applicazione, l'esecuzione o la risoluzione, o a una violazione delle stesse, o riguardante qualsiasi questione di responsabilità extracontrattuale e/o illecito, se del caso, derivante da o in relazione ai Termini (e alla fornitura di Beni o Servizi in base ad esse), che non possa essere risolta in via amichevole, sarà sottoposta alla giurisdizione esclusiva dei tribunali di Anversa (Belgio).

21. Ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile Italiano, le seguenti clausole sono espressamente accettate dal Fornitore: 6 (Pagamento), 10 (Manleva), 16 (Limitazione della responsabilità), 17 (Risoluzione), 11(c) (Miscellanea - legge applicabile e giurisdizione)
    Il Fornitore
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    Nome:
    Titolo:
    Data: